88%中小股东投反对票！道恩股份主动撤回13亿道恩钛业并购申请

慧正资讯，6月1日，道恩股份发布公告称，公司收到深圳证券交易所《关于终止对山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核的决定》，其筹划一年半之久的收购山东道恩钛业股份有限公司100%股权计划正式宣告终结。

跨界钛业并购终止

本次道恩股份终止收购道恩钛业并非监管否决，而是其主动撤回申请。公告显示，经综合考虑项目实际推进情况和公司发展规划等因素，独立财务顾问申港证券股份有限公司申请撤回相关申请文件，深交所依据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条的有关规定终止了本次审核。

事实上，这场并购的失败早已埋下伏笔。今年5月8日，道恩股份股东大会否决了《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，投票数据显示，该议案的反对票占比高达85%，且全部来自于中小股东，中小股东反对比例接近88%。由于2025年5月公司股东大会授权办理该交易的有效期将于5月15日届满，失去继续推进的合规基础，本次重组最终只能以终止告终。

回溯本次重组历程，道恩股份与道恩钛业同属道恩集团控股体系，道恩集团分别持有道恩股份41.4%、道恩钛业94.86%的股权。这场本应顺理成章的集团内部资产整合，从2024年11月首次发布交易预案到最终终止，耗时长达一年半。2025年10月末，道恩股份披露交易报告书，计划通过发行股份+现金方式拿下道恩钛业全部股权，交易作价14.3亿元，标的增值率144.22%。

然而，随着钛白粉行业景气度下滑，道恩钛业的业绩预期大幅下降。2026年2月，道恩股份推出修订方案，将交易作价降至13亿元，标的增值率下调至105.67%，同时大幅下调了业绩承诺。原方案中，道恩集团承诺道恩钛业2026年至2028年的净利润分别不低于1.2亿元、1.3亿元、1.5亿元，累计不低于4亿元；修订后，对应年度的承诺净利润分别降至6200万元、1.25亿元、1.43亿元，累计承诺净利润不低于3.3亿元，其中2026年的承诺净利润直接腰斩。

道恩钛业业绩预期的大幅下调与整个钛白粉行业的周期性调整密切相关。根据买化塑研究院监测数据，2025年国内钛白粉市场整体呈先涨后跌走势，年初均价为14900元/吨，年末均价为13740元/吨，年内下跌幅度达7.79%。行业面临供需严重失衡的困境，2025年中国钛白粉总产能已突破700万吨，而需求量约为480万吨，产能过剩明显。受此影响，钛白粉企业盈利普遍承压，龙头企业龙佰集团2025年钛白粉业务毛利率同比下降，净利润同比下降34.68%。道恩钛业2025年前6个月实现净利润4044万元，毛利率11.59%，较2024年全年14.81%的毛利率明显下滑。尽管道恩钛业是国内率先全部采用富钛料为原料生产钛白粉的企业，被专家确认为同行业环保综合治理先进企业之一，拥有14万吨/年金红石型钛白粉产能，但在行业整体下行的背景下，其盈利能力仍受到较大冲击。

对道恩股份而言，收购道恩钛业原本是其实现从有机高分子新材料向上游无机精细化工产业链延伸的重要布局。

钛白粉是生产改性塑料、色母粒的核心原材料，双方存在天然的产业链上下游关系。交易完成后，道恩股份将打通有机、无机新材料双赛道，推动集团旗下两大核心资产整体上市。然而，在行业周期下行与中小股东强烈反对的双重压力下，道恩股份最终选择终止本次并购，这一决策也体现了其对股东利益的尊重和对市场风险的审慎态度。

内生外延双轮驱动

尽管钛业跨界并购终止，但道恩股份的产业链布局并未停下脚步。近年来，其持续通过精准的产业并购纵向延伸产业链、补齐核心材料短板，同时深耕主业，不断提升产品竞争力。并购赋能叠加主业深耕，道恩股份业绩连续攀升。根据道恩股份发布的2025年年报，全年实现营业收入60.56亿元，同比增长14.25%；归母净利润1.89亿元，同比上涨34.03%；扣非净利润1.72亿元，同比增幅高达46.82%。公司产品销量突破55.61万吨创历史新高，三大业务全面增长，其中改性塑料作为基本盘，创收43.99亿元，占总收入72.65%；热塑性弹性体、色母粒营收分别同比增长8.33%、10.78%。

进入2026年，道恩股份业绩迎来爆发式增长。一季度公司实现营业收入17.16亿元，同比增长33.44%；归母净利润达到1.19亿元，同比大幅飙升168.92%；扣非净利润1.03亿元，同比增长103.49%；经营活动现金流净额约1.3亿元，同比增长203.25%；基本每股收益为0.25元/股，同比增长150%。业绩高增的核心驱动力来自于2025年底完成的对宁波爱思开合成橡胶有限公司的收购。2025年12月10日，道恩股份董事会审议通过以约5.16亿元的自有资金收购宁波爱思开80%股权的议案，并以不超过6470万元受让宁波爱思开相关的核心知识产权。该收购于2026年2月获反垄断审查通过，宁波爱思开自2月起正式纳入道恩股份合并报表范围。

宁波爱思开是专业的三元乙丙橡胶（EPDM）生产企业，拥有年产6.5万吨EPDM产能，是国内首家采用钒系溶液聚合技术生产EPDM的民营企业。EPDM是道恩股份热塑性弹性体的核心原料，此前公司EPDM原料主要依赖进口，价格波动较大，供应稳定性也存在一定风险。此次收购彻底打破了上游"卡脖子"瓶颈，实现了原料自主可控，完善了"聚合-改性-应用"全产业链布局。上游原料自产显著压缩了生产成本，提升了公司热塑性弹性体产品的盈利能力和市场竞争力。

受益于汽车密封件、消费品等领域的需求增长以及进口替代趋势，道恩股份高附加值的TPV产品收入2025年实现16.26%的同比增长，带动TPE板块整体毛利率大幅提升4.29个百分点。

除了收购宁波爱思开，道恩股份还在2025年完成了多起产业并购。2025年4月，公司公告以3300万元完成对安徽博斯特新材料有限公司100%股权的收购，进一步完善了下游塑料制品的产能布局。安徽博斯特主要从事塑料制品的生产和销售，其产品与道恩股份的改性塑料业务具有较强的协同效应。通过一系列精准的并购，道恩股份不仅补齐了产业链短板，还丰富了产品矩阵，提升了综合竞争力。

同时，其主业也保持稳健增长，轻量化LFT材料、免喷涂ASA产品等重点产品系列已在大客户中实现项目应用与批量供货，其中LFT系列产品成功进入头部主机厂供应链体系。

总而言之，道恩股份此次主动终止跨界钛业并购，并非战略扩张的止步，而是一次基于行业周期与股东利益的理性纠偏。在资本市场盲目追逐跨界热点、高溢价并购频发的当下，道恩股份选择在行业下行周期及时止损，尊重中小股东的表决意愿，避免了将上市公司拖入业绩承诺无法兑现、商誉减值风险高企的泥潭，这份审慎与克制尤为可贵。

展望未来，当行业周期迎来拐点、整合时机更为成熟时，道恩股份或许仍有机会重启集团内部的资产整合，但在此之前，专注于已有的产业链布局，持续打磨产品竞争力，才是其穿越周期、实现高质量发展的根本所在。